Перейти до вмісту

Стаття 31 ЗУ про ТОВ і ТДВ. Скликання загальних зборів учасників

Чинна редакція закону від 01.01.2026

Коротко. Правила для учасників і керівників товариства про те, як і коли скликати загальні збори.

Текст статті

ч. 1

Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

ч. 2

Річні загальні збори учасників обов’язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов’язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.

Показати всі 10 частин
ч. 3

Якщо вартість чистих активів товариства знизилася більш як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників, які мають відбутися протягом 60 днів з дня такого зниження. До порядку денного таких загальних зборів учасників включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства.

ч. 4

У разі порушення обов’язку, передбаченого частиною третьою цієї статті, та визнання товариства банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, передбаченого частиною третьою цієї статті, члени виконавчого органу солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства. Члени виконавчого органу, які доведуть, що не знали і не мали знати про таке зниження вартості чистих активів товариства або голосували за рішення про скликання загальних зборів учасників у зв’язку із зниженням вартості чистих активів товариства, звільняються від відповідальності за порушення цього обов’язку.

ч. 5

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

ч. 6

Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п’яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

ч. 7

Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.

ч. 8

Виконавчий орган товариства зобов’язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

ч. 9

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов’язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

ч. 10

Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Наведено текст чинної редакції. Офіційний текст акта

Простою мовою

Стаття визначає, хто має право вимагати проведення загальних зборів товариства та як діяти учасникам, якщо керівництво не скликає їх вчасно. Також встановлено обов'язок скликати збори щороку та терміново проводити їх при різкому падінні вартості чистих активів.

Строки

за редакцією від 01.01.2026

  • Річні загальні збори учасників обов’язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом.
  • …50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників, які мають відбутися протягом 60 днів з дня такого зниження.
  • У разі порушення обов’язку, передбаченого частиною третьою цієї статті, та визнання товариства банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, передбаченого частиною третьою цієї статті, члени виконавчого органу солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства.
  • …орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п’яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.
  • Виконавчий орган товариства зобов’язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

Швидкі відповіді

Відповіді складено з тексту статті — кожна має джерело.

Практика

Огляд: числа за статтею

  • 93Рішень у базі, 2019–2026серед рішень, які система розібрала
  • 44Усіх рішень 2026 року, з процесуальнимиіз них 29 по суті
  • 40Постанов Верховного Суду2019–2026 роки, статтю застосовано

Що показує практика

актуально на 14.11.2026

Рішень за роками

2019–2026, серед усіх рішень за статтею, які система розібрала

2019: 1 · переважно касаційні постанови2020: 1 · переважно касаційні постанови2021: 3 · переважно касаційні постанови2022: 3 · переважно касаційні постанови2023: 5 · переважно касаційні постанови2024: 13 · переважно касаційні постанови2025: 232026: 44
20192026
  • рішення за рік
  • рік, за який у базі переважно касаційні постанови

Часток за цією статтею ще не наводимо: рішень, розглянутих по суті, 29 — менше за 30.

  • Верховний Суд — 40 рішень (43 % рішень за статтею).
  • За останній рік статтю застосовано у 53 рішеннях.
  • За останні 30 днів додалося 1 рішення.

Позиція Верховного Суду

  • Суд касаційної інстанції вказав, що керівник товариства у разі припинення своїх повноважень за рішенням загальних зборів не може обґрунтовувати наявність процедурних порушень, допущених при їх скликанні чи проведенні, оскільки не є учасником товариства та не довів наявності додаткових процедур у контракті чи статуті. Оскільки підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів відсутні, похідні вимоги про скасування реєстраційної дії, скасування наказу про звільнення та поновлення на посаді також задоволенню не підлягають.

    Касаційний господарський суд Верховного Суду · справа № 911/835/25

  • Суди встановили, що загальні збори були проведені з дотриманням вимог статуту та закону, а факт отримання товариством вимоги про скликання зборів підтверджено належними доказами. Верховний Суд дійшов висновку, що доводи скаржника зводяться до необхідності переоцінки доказів, а посилання на нерелевантну судову практику не підтвердилося, тому підстави для скасування рішень відсутні.

    Касаційний господарський суд Верховного Суду · справа № 915/1177/24

  • Верховний Суд підтримав позицію апеляційної інстанції, зазначивши, що право учасника на самостійне скликання зборів виникає лише у разі повного ігнорування вимоги про скликання. Якщо товариство скликало збори, але не включило окремі питання до порядку денного, такі питання вважаються автоматично включеними, а право на самостійне скликання зборів у учасника не виникає.

    Касаційний господарський суд Верховного Суду · справа № 910/4859/25

Маєте справу за ст. 31 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»? Система зіставить ваші обставини з практикою за статтею. Перевірити шанси на courthelp ↑

Свіжі рішення

останні 5 рішень за статтею

1.Справа № 910/9738/2602.11.2026
У позові відмовленоПерша інстанціяГосподарський суд міста Києва
ст. 38 КЗпПст. 28 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»

Господарський суд міста Києва розглянув справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Корса Пром» та Шевченківської РДА за участю третіх осіб про припинення повноважень директора з 10.07.2026 на підставі частини 1 статті 38 КЗпП України та виключення запису про нього з ЄДР. Позивач обґрунтовував вимоги небажанням продовжувати роботу на посаді директора та ігноруванням учасниками товариства скликаних загальних зборів. Суд встановив, що позивач повідомив законного представника неповнолітніх учасників…

Мотивація суду: Суд встановив, що позивач як директор товариства не дотримався встановленого статутом 30-денного строку попередження учасників про скликання загальних зборів для вирішення питання про його…

2.Справа № 916/100/2605.10.2026
Задоволено частковоПерша інстанціяГосподарський суд Одеської області
ст. 31 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»ст. 43 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»

У господарському суді Одеської області розглядалася справа за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Едвін» за участю третьої особи ОСОБА_2 про визнання протиправною бездіяльності та зобов'язання вчинити певні дії. Позивач, володіючи 50% статутного капіталу товариства, звернулася з вимогою надати фінансову, бухгалтерську, податкову, кадрову звітність та банківські виписки за період з 01.01.2023 по 07.07.2025, а також скликати загальні збори учасників для вирішення питання про розподіл прибутку, виплату…

Мотивація суду

Суд встановив, що позивач є учасником товариства з часткою 50% і має законне право на отримання інформації про його діяльність, тому вимога про надання копій документів підлягає задоволенню. Водночас…

3.Справа № 905/474/2616.09.2026
Позов задоволеноПерша інстанціяГосподарський суд Донецької області
ст. 43 Конституції Українист. 38 КЗпП

Господарський суд Донецької області розглянув справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Діанівський бройлер» про припинення трудових відносин. Суд встановив, що позивач обіймав посаду директора товариства з 24.12.2019. У липні 2023 року він вирішив звільнитися за власним бажанням та надіслав засновнику товариства (ТОВ «СКВ-Агро») заяву від 05.07.2023 і повідомлення про скликання позачергових загальних зборів на 31.08.2023. Через неявку представників засновника збори не відбулися, про що складено акт…

Мотивація суду

Суд встановив, що позивач дотримався позасудової процедури скликання загальних зборів для розгляду його заяви про звільнення за власним бажанням, проте збори не відбулися через неявку учасника…

Редакції статті

15 редакцій закону з цією статтею, змін тексту — 1

  1. 01.01.2026Чинна · текст без змін

    Рішень за цією редакцією: 44

  2. 01.01.2023

    Закон № 2465-IX від 27.07.2022 «Про акціонерні товариства» — змінено ч. 1, ч. 2

    Рішень за цією редакцією: 41

  3. 06.02.2018

    Рішень за цією редакцією: 8

Рішення, ухвалені за чинності кожної редакції статті.

Поруч

Сусідні статті

ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» · рішень, які система розібрала за кожною

Аналітика на основі рішень судів і тексту закону; не є юридичною консультацією.