Перейти до вмісту

Стаття 31 ЗУ про ТОВ і ТДВ. Скликання загальних зборів учасників

Чинна редакція закону від 01.01.2026текст статті — з 01.01.2023актуально на 29.09.2026+3 рішення за 30 днів15 редакцій закону з цією статтею, остання 01.01.2026

Джерело: zakon.rada.gov.uaредакція від 01.01.2026

Текст статті

ч. 1

Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

ч. 2

Річні загальні збори учасників обов’язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов’язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.

Показати всі 10 частин
ч. 3

Якщо вартість чистих активів товариства знизилася більш як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників, які мають відбутися протягом 60 днів з дня такого зниження. До порядку денного таких загальних зборів учасників включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства.

ч. 4

У разі порушення обов’язку, передбаченого частиною третьою цієї статті, та визнання товариства банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, передбаченого частиною третьою цієї статті, члени виконавчого органу солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства. Члени виконавчого органу, які доведуть, що не знали і не мали знати про таке зниження вартості чистих активів товариства або голосували за рішення про скликання загальних зборів учасників у зв’язку із зниженням вартості чистих активів товариства, звільняються від відповідальності за порушення цього обов’язку.

ч. 5

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

ч. 6

Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п’яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

ч. 7

Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.

ч. 8

Виконавчий орган товариства зобов’язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

ч. 9

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов’язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

ч. 10

Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Наведено текст чинної редакції. Офіційний текст акта

Простою мовою

Норма визначає, хто має право вимагати проведення загальних зборів товариства та у які строки керівництво повинно їх організувати. Якщо вартість чистих активів упала більш як наполовину, директор зобов'язаний терміново скликати збори, інакше ризикує власним майном відповідати за боргами фірми.

Швидкі відповіді

Відповіді складено з тексту статті та рішень судів — кожна має джерело.

Як застосовують суди

Огляд: числа за статтею

  • 75Рішень у базі, 2019–2026серед рішень, які система розібрала
  • 34Усіх рішень 2026 року, з процесуальнимиіз них 23 по суті
  • 39Постанов Верховного Суду2019–2026 роки, статтю застосовано

Що показує практика

актуально на 29.09.2026

Рішень за роками

2019–2026, серед 75 рішень цих років, які система розібрала

2019: 12020: 12021: 32022: 32023: 42024: 112025: 182026: 34
20192026

Часток за цією статтею ще не наводимо: рішень, розглянутих по суті, 23 — менше за 30.

  • Верховний Суд — 39 рішень із 75 за статтею (52 %).
  • За останній рік статтю застосовано у 41 рішенні.
  • За останні 30 днів додалося 3 рішення.
  • Практику за статтею зібрано з 2019 по 2026 рік.

Позиція Верховного Суду

  • Суди встановили, що загальні збори були проведені з дотриманням вимог статуту та закону, а факт отримання товариством вимоги про скликання зборів підтверджено належними доказами. Верховний Суд дійшов висновку, що доводи скаржника зводяться до необхідності переоцінки доказів, а посилання на нерелевантну судову практику не підтвердилося, тому підстави для скасування рішень відсутні.

    Касаційний господарський суд Верховного Суду · справа № 915/1177/24

  • Верховний Суд підтримав позицію апеляційної інстанції, зазначивши, що право учасника на самостійне скликання зборів виникає лише у разі повного ігнорування вимоги про скликання. Якщо товариство скликало збори, але не включило окремі питання до порядку денного, такі питання вважаються автоматично включеними, а право на самостійне скликання зборів у учасника не виникає.

    Касаційний господарський суд Верховного Суду · справа № 910/4859/25

  • Суд визнав обґрунтованим ризик виключення позивача з товариства на підставі оспорюваних рішень, що потребує захисту через забезпечення позову. Проте загальна заборона будь-яких реєстраційних дій є надмірною, оскільки може блокувати поточну діяльність компанії, тому заходи обмежено лише забороною дій щодо зміни складу учасників у частині частки позивача.

    Касаційний господарський суд Верховного Суду · справа № 916/3668/25

Свіжі рішення

останні 5 із 75

1.Справа 905/474/2616.09.2026
Позов задоволеноПерша інстанціяГосподарський суд Донецької області
ст. 38 КЗпПст. 97 ЦКст. 98 ЦКст. 99 ЦК+2

Господарський суд Донецької області розглянув справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Діанівський бройлер» про припинення трудових відносин. Суд встановив, що позивач обіймав посаду директора товариства з 24.12.2019. У липні 2023 року він вирішив звільнитися за власним бажанням та надіслав засновнику товариства (ТОВ «СКВ-Агро») заяву від 05.07.2023 і повідомлення про скликання позачергових загальних зборів на 31.08.2023. Через неявку представників засновника збори не відбулися, про що складено акт…

Мотивація суду: Суд встановив, що позивач дотримався позасудової процедури скликання загальних зборів для розгляду його заяви про звільнення за власним бажанням, проте збори не відбулися через неявку учасника…

2.Справа 918/937/2608.09.2026
У позові відмовленоПерша інстанціяГосподарський суд Рівненської області
ст. 1 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»ст. 5 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»ст. 28 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»ст. 29 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»+2

Господарський суд Рівненської області розглянув справу № 918/937/26 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ фірма «Ринок», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення та протоколу загальних зборів товариства від 30 травня 2026 року. Позовні вимоги обґрунтовувалися порушенням корпоративних прав позивача внаслідок того, що один із засновників (ОСОБА_7) передав свою частку у статутному капіталі у розмірі 25% за договором дарування своєму сину ОСОБА_6 без згоди інших учасників, а також тим, що ОСОБА_6 брав…

Мотивація суду: Суд дійшов висновку про відмову в позові, оскільки законодавство та статут товариства не містять вимоги щодо необхідності отримання згоди інших учасників на відчуження частки шляхом дарування…

3.Справа 921/294/2607.09.2026
Позов задоволеноПерша інстанціяГосподарський суд Тернопільської області
ст. 5 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»ст. 31 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»ст. 32 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»ст. 34 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»+1

До Господарського суду Тернопільської області звернулась ОСОБА_1 з позовом до ОСОБА_2 та ТОВ "Жасмин Делюкс" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 14.10.2024, оформленого протоколом №1, яким її було виключено зі складу учасників через нібито невнесення вкладу до статутного капіталу. Позивач обґрунтовувала вимоги порушенням її корпоративних прав та відсутністю будь-яких повідомлень про проведення зборів. Відповідач 1 позову не визнав, вказуючи на поновлення…

Мотивація суду: Суд встановив, що загальні збори учасників товариства були скликані з грубим порушенням вимог законодавства та статуту, без належного повідомлення директора та мажоритарного учасника (позивача)…

4.Справа 918/509/2606.08.2026
Позов задоволеноПерша інстанціяГосподарський суд Рівненської області
ст. 1 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»ст. 5 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»ст. 28 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»ст. 29 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»+2

Господарський суд Рівненської області розглянув справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" за участю третіх осіб про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, визнання недійсною нової редакції статуту та скасування реєстраційних записів. Суд встановив, що оспорювані рішення загальних зборів ТОВ "Міура" від 31.10.2025 (протокол № 01.31.25) про зміну директора, надання повноважень представнику та відчуження…

Мотивація суду: Суд дійшов висновку про задоволення позову, оскільки оспорювані рішення загальних зборів учасників ТОВ "Міура" та рішення єдиного учасника базувалися на попередніх рішеннях загальних зборів ТОВ…

5.Справа 910/5756/2615.07.2026
Позов задоволеноПерша інстанціяГосподарський суд міста Києва
ст. 38 КЗпПст. 97 ЦКст. 98 ЦКст. 99 ЦК+2

Позивач (директор ТОВ "Техно-Ойл") звернувся до суду з позовом до товариства та Подільської РДА про припинення трудових відносин та зобов'язання внести запис про виключення його з ЄДР як керівника. Позивач довів, що подав заяву про звільнення та належним чином скликав загальні збори учасників, які не відбулися через відсутність кворуму. Суд, керуючись правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, зазначив, що у разі бездіяльності вищого органу товариства, директор має право звернутися…

Мотивація суду: Суд встановив, що позивач дотримався процедури скликання загальних зборів, проте через неявку учасників питання про його звільнення не було розглянуто. Оскільки директор не може бути позбавлений…

Редакції статті

рішень за статтею всього — 75

15 редакцій закону з цією статтею, змін тексту — 1

  1. 01.01.2026Чинна · текст без змін

    Рішень за цією редакцією: 34 із 75

  2. 01.01.2023

    Рішень за цією редакцією: 33 із 75

  3. 06.02.2018

    Рішень за цією редакцією: 8 із 75

Рішення, ухвалені за чинності кожної редакції статті.

Сусідні статті

ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» · рішень, які система розібрала за кожною

Поруч у цьому законі

норми того самого акта, які суди застосовують разом із цією

Показати всі 10 статей

З суду

рішень за нормою — 75 рішень

Застосовують

Рішень за нормою у кожному суді, які система розібрала.

Судді, що застосовують

Рішень за нормою у кожного судді, які система розібрала.

Показати всіх 5 суддів

Пов’язані норми інших законів

норми інших актів із тих самих рішень

Показати всі 12 статей

Аналітика на основі рішень судів і тексту закону; не є юридичною консультацією.