Стаття 94 ЗУ «Про акціонерні товариства». Придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій. Придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного…

Ціна придбання акцій не може бути меншою за: 1) ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону, станом на день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, у результаті виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства; 2) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) прямо та/або опосередковано придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій, включно з днем набуття; 3) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) придбавала акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій, включно з днем набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи. У разі якщо особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником одночасно контрольного пакета акцій, значного контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій товариства, ціна придбання голосуючих акцій визначається відповідно до частини п’ятої статті 95 цього Закону.

Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, або будь-яка її афілійована особа протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ринкову вартість зобов’язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти). Оферта надсилається за адресою місцезнаходження товариства на ім’я наглядової ради або ради директорів, до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожному оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів. Така оферта надсилається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку. Наглядова рада або рада директорів зобов’язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти. Після розміщення оферти на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, наглядова рада або рада директорів має поінформувати про оферту представників працівників товариства, а якщо таких представників немає - усіх працівників у спосіб, визначений внутрішніми документами товариства. У разі якщо власниками контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства є дві або більше особи, що діють спільно, такі особи мають визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).

Оферта має містити відомості про: 1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій публічного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства, та про кожну з її афілійованих осіб (реквізити особи, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать кожній із зазначених осіб, їх контактні дані); 2) відповідальну особу, у разі якщо власниками контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно (реквізити особи, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані); 3) тип акцій, що придбаваються; 4) ціну придбання акцій та порядок її визначення; 5) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій відповідно до частини шостої цієї статті; 6) порядок оплати акцій, що придбаваються; 7) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються; 8) наміри особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, щодо подальшої діяльності товариства, зокрема основних напрямів його діяльності, включаючи плани щодо істотної зміни умов працевлаштування працівників та керівництва товариства; 9) джерела фінансування, пропозиції про придбання акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій; 10) цінні папери, у разі якщо одним із способів оплати вартості акцій, що придбаваються, визначено оплату цінними паперами; 11) відповідність пропозиції про придбання акцій, зробленої за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства, вимогам цієї статті; 12) можливість будь-якого акціонера звернутися для захисту своїх прав до господарського суду за місцезнаходженням товариства у разі порушення норм закону щодо придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства.

Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, або відповідальну особу щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 10 до 50 робочих днів з дати надходження оферти.

Якщо після розміщення оферти у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, придбає акції за ціною вищою, ніж зазначена в оферті, така особа повинна підвищити ціну придбання акцій до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надсилання її товариством усім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства і в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. У разі надсилання до товариства зміненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, або відповідальна особа має компенсувати різницю в ціні акцій тим акціонерам, акції яких до цього були придбані. Оплата вартості акцій, що придбаваються, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами або поєднанням грошових коштів і цінних паперів. Спосіб оплати вартості акцій, запропонованих в оферті, визначається акціонером, у якого такі акції придбаваються. При цьому одним із способів оплати вартості таких акцій має бути оплата виключно грошовими коштами.

Наглядова рада або рада директорів має затвердити та оприлюднити на веб-сайті товариства документ, що міститиме висновок щодо оцінки впливу оферти на інтереси товариства, передусім на працевлаштування працівників та керівництва товариства, а також щодо стратегічних планів особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства та ймовірні наслідки, що стосуються напрямів подальшої діяльності товариства. Наглядова рада або рада директорів має поінформувати про зазначене представників працівників товариства або, якщо таких представників немає, - власне працівників товариства. Якщо наглядова рада радою директорів у визначений строк отримає окремі висновки представників працівників товариства щодо оцінки впливу оферти на зайнятість, такі висновки додаються до документа та оприлюднюються на веб-сайті товариства.

Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, або відповідальна особа повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити всі дії, необхідні для набуття особою, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки та набуття права власності здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій товариства, у разі: 1) якщо така особа на дату укладення договору, передбаченого частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам (крім набуття значного контрольного пакета акцій); 2) набуття контрольного пакета акцій у порядку спадкування або внаслідок ліквідації юридичної особи; 3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства; 4) набуття особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать її афілійованим особам, усіх акцій товариства.

Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником значного контрольного пакета акцій товариства, у разі: 1) якщо така особа на дату укладення договору, передбаченого частиною першою цієї статті, вже є власником значного контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам; 2) набуття значного контрольного пакета акцій у порядку спадкування або внаслідок ліквідації юридичної особи; 3) набуття значного контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства; 4) набуття значного контрольного пакета акцій у результаті виконання такими особами зобов’язань щодо викупу акцій, які виникли у них в результаті придбання контрольного пакета акцій у розмірі 50 і більше відсотків, але менше 75 відсотків простих акцій такого товариства; 5) набуття особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать її афілійованим особам, усіх акцій товариства.